채권의 종류

변호사로서 실무에 나가게 되면 결국 큰 사건들은 금융 및 투자와 연관이 많은 것으로 보인다. 학부 전공이 상경계열이 아니었던만큼 여름방학동안 경제금융 관련 용어라도 조금씩 정리했다. 첫번째는 온갖 바리에이션이 많아 헷갈리는 증권시장의 채권

 

채권(Bond)

 

정부, 공공단체, 회사 등이 일반인으로부터 자금을 조달하기 위해 발행하는 증권이다. 한글로는 '채권'이라 민법 상 '채권'과 혼동될 수 있지만 성질이 완전히 다르다.

 

- 증권으로서의 채권

 Bond, 債券, 문서 권 자를 써서 증권임을 나타낸다.

 

- 민법 상 채권

Credit, 債權, 권리 권 자를 써서 권리임을 나타낸다.

 

상환기한이 정해져있고 이자도 확정된 기한부 확정이자부 증권이 원칙적 형태지만 경제금융계에서는 다양한 형태의 채권이 있다.

 

채권의 기본 분류

채권은 기본적으로 발행주체, 이자지급방법, 상환기간, 모집방법, 보증유무, 원금상환방법으로 분류할 수 있다. 이 분류는 큰 분류이며 주요 기준이고 분류 방법과 기준은 얼마든지 달라질 수 있다.

 

- 발행주체 : 국채, 지방채, 특수채, 금융채, 회사채

경제금융에서 회사가 발행하는 회사채가 보통 문제가 된다. 

 

- 이자지급방법 : 이표채, 할인채, 복리채/단리채/거치채

이표채와 할인채가 알아둘만한 개념이고 복리채/단리채/거치채는 이자계산과 지급방법에 관한 것으로 보인다.

• 이표채(Coupon Bond) : 발행조건에 명시된 이자지급일마다 이자를 받는 채권. 왜 Coupon 이냐면 원래 채권 본체에 이표(Coupon)이 붙어 있어 매 이자지급일마다 이 이표를 제출하면 이자를 주었기 때문이라고 한다.
• 할인채(Discount Bond) : 처음부터 채권 액면금에서 만기까지의 이자를 미리 할인해서 발행하는 채권. 만기시에 액면금액을 상환받아서 마치 이자를 선지급한 효과가 난다.

 

- 상환기간 : 단기채, 중기채, 장기채

상환기간이 1년 이하인 단기채, 1년 초과 5년 이하인 중기채, 5년 초과인 장기채가 있으며 대부분의 회사채는 중기채라고 한다.

 

- 모집방법 : 공모채, 사모채

발행 대상자가 불특정 다수인지 특정인인지에 따라 분류한다.

• 사모채(Private placement bond) : 일반인이 아니라 특정 투자자를 대상으로 채권 인수 인도계약을 체결하여 발행하는 채권. 현행법상 50인 미만 투자자에게 권유하면 사모채에 해당한다.(자본시장법 제9조 제8항) 채권의 기능보다 대출으로서의 성격이 강하다.
• 공모채(Public offered bond) : 불특정 다수를 대상으로 발행하는 채권. 채권 발행의 일반적인 형태이다. 

 

- 보증유무 : 보증채, 무보증채

• 보증채 : 발행자 외에도 원리금 상환을 제3자가 보증하는 채권
• 무보증채 : 3자의 보증 없이 발행자의 신용도에 기초해서 발행하는 채권. 위험도가 높아 일반적으로 보증채보다 수익률이 높다.

 

- 원금상환방법 : 만기상환채, 분할상환채

• 만기상환채 : 채권의 원금을 만기에 한번에 상환해준다. 즉 만기가 도래하기 전에는 이자만 지급되거나 할인채인 경우 이자가 지급되지 않는다.
• 분할상환채 : 만기 전에도 조금씩 원금을 상환해준다. 정기적으로 이자와 원금을 상환할 수도 있고 발행자 자금 상황에 따라 임의로 상환할 수도 있다.

 

 

각종 채권 종류

위에서 본 큰 분류말고도 필요에 따라 만들어진 다양한 유형의 채권 종류를 알아본다. 채권 종류와 그 특성을 살펴보니 일반적 채권이 아니라 특수한 채권은 발행자와 투자자 모두에게 나름의 장점이 있기 때문에 나타난 것이었다.

 

1. 전환사채(CB)

발행 당시에는 채권이지만 일정 기간 이후 보유자가 청구하면 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 채권.

의의 

 - 채권자의 입장 : 주가가 상승하면 전환권을 행사해 주식을 취득할 수 있고 반대의 경우에는 그대로 채권을 보유하면 되므로 채권의 안정성과 주가 상승에 따른 이득을 모두 얻을 수 있다.

 - 발행주체의 입장 : ① 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리인 전환권을 제공하므로 그 대가로 일반적인 채권에 비해 이자율을 좀 더 낮게 할 수 있다. ② 채권자가 전환권을 행사한 경우 채권이 주식이 되었으므로 원금 상환에 대한 의무가 소멸한다. 결론적으로 전환사채를 발행하면 조달 비용이 절약된다.

 

2. 교환사채(EB/XB)

전환사채와 유사하나 조금 다르다. 발행 당시에는 채권이지만 일정 기간 이후 보유자가 청구하면 발행회사가 보유하고 있는 다른 주식으로 교환할 권리가 있는 채권.

의의

전환사채와 유사하다. 

 

3. 신주인수권부사채(BW)

신주인수권이 붙어있는 채권. 즉 일정 기간 후 일정 가격(행사가격)으로 발행 회사의 신주를 일정 수량 인수할 수 있다.

의의

 - 채권자의 입장 : 전환사채, 교환사채와 달리 신주 인수권을 행사하더라도 채권이 존속하므로 이자를 여전히 지급받으면서 신주 인수권 행사에 따라 주주가 되면 배당소득이나 주가 상승 이익까지 동시에 노릴 수 있다.

 - 발행주체의 입장 : 신주 인수권 제공의 대가로 일반적인 채권에 비하여 이자율을 좀 더 낮게 발행할 수 있으며, 신주 인수권에 따른 채권자 이익이 크므로 수요가 커 자금 조달이 용이한 편이다. 

 

분리형 & 비분리형

신주 인수권이 채권과 분리되어 독립적으로 유통될 수 있는지에 따라 분리형과 비분리형으로 구분된다. 

 

법적 쟁점

1) 편법 지분취득 문제 

위 채권들은 주식을 취득할 수 있기 때문에 대주주의 지분을 싸게 편법적으로 늘리는 방법으로도 악용되었다. 전환사채를 헐값으로 발행한 후 전환시키거나(삼성 에버랜드 전환사채 사건), 채권과 신주 인수권이 분리되는 분리형 신주인수권부사채를 이용해 신주 인수권을 낮은 가격으로 매입해 경영권을 확보하는 방법(삼성 SDS 신주인수권부사채 사건) 등이 있었다. 

 

결국 2013년 자본시장법 개정에서는 분리형 신주인수권부사채 발행이 금지되었으나 2015년 편법적 사용이 어려운 공모 분리형 신주인수권부사채 발행은 허용되기도 했다.

 

2) 발행절차 문제

이처럼 실질적으로 신주를 발행하는 것과 다름없는 결과를 낼 수 있기 때문에 전환사채와 신주인수권부사채의 발행은 신주발행과 유사하게 전환사채의 액, 종류 등을 정관의 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 정해야 한다.(상법 제513조 제3항, 제518조 제4항) 이를 간과할 경우 추후에 전환사채발행무효의 소 등 법적 분쟁에 휘말릴 수 있다. 

 

4. 우발전환사채(코코채권)

일반적인 상황에서는 채권이지만 발행기관 재정건전성이 악화되는 상황이 발생하면 주식으로 전환되는 채권.

 

5. 원금이자분리채권(STRIPS)

이표채의 원금과 미래의 이자를 분리하여 각 무이표채로 거래할 수 있는 채권. 

 

6. 이중상환청구권부채(커버드 본드)

발행기관이 자신이 보유한 고정자산을 담보로 발행하는 채권.